Come costituire società offshore in paradisi fiscali
Acquisizione Imprese Statali in Cina e costituzione società offshore
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4.7.6 Opportunità nell’acquisizione di imprese statali Cinesi in Cina.
A seguito delle riforme dell’industria di Stato cinese, in Cina, un numero sempre maggior di aziende statali Cinesi operanti in Cina (State Owned Enterprises – SOE) circa il 40% delle società operanti in Cina, sta attraversando processi di fusione o di liquidazione, che pongono sul mercato beni mobili ed immobili appartenenti alle stesse. In alcuni casi inoltre, è l’azienda nel suo complesso ad essere posta in vendita. Si aprono quindi notevoli possibilità per l’investitore straniero in Cina che non voglia creare una nuova entità separata con un partner cinese, ma desideri invece acquisire un’azienda esistente in Cina, la quale verrà poi registrata come WFOE o come EJV (nel caso in cui l’azienda cinese conservi una partecipazione nella società). Il governo cinese ha creato nel 2003 lo State-Owned Asset Supervision and Administration Commission (SASAC), al quale è demandato il compito di gestire e ristrutturare il settore chiave dell’economia cinese rappresentato dalle SOE in Cina. L’acquisizione di SOE in Cina, non quotate in Borsa, può essere effettuata tramite l’acquisto di una partecipazione, la conversione di debito esistente o l’acquisizione di cespiti. Nel caso in cui la società target sia invece una società di Stato quotata in borsa in Cina, si può compiere l’operazione attraverso una pubblica offerta, una trattativa privata oppure l’acquisto in borsa. Nel caso gli azionisti di una SOE in Cina intendano trasferire o vendere le proprie quote di partecipazione, è richiesta dalla legge un’autorizzazione presso l’Assets and Equity Exchange Bureau. La determinazione del valore deve essere effettuata da un revisore dei conti accreditato presso il Bureau e successivamente la SOE deve provvedere a pubblicare un’offerta. Nel caso tale prezzo venga accettato da più di un potenziale acquirente, l’aggiudicazione delle quote avviene tramite asta in Cina organizzata dal Bureau. Nel caso invece si tratti di acquisto dei cespiti di una SOE in Cina, una volta individuato il potenziale obiettivo, conformemente a quanto prescritto dalle Rules on the Evaluation and Management of State Assets (2004), il venditore autorizza apposite società di revisione dei conti certificate in Cina dal SASAC, le quali conducono una valutazione dell’azienda o dei singoli cespiti che sono posti sul mercato. Il report emesso da tali entità di valutazione viene considerato come base per determinare il prezzo della transazione. Qualsiasi progetto di acquisizione e fusione riguardante diritti di proprietà statale in Cina deve essere oggetto di pubblicazione in un quotidiano finanziario per almeno 20 giorni. Sulla base della valutazione, le parti possono negoziare il prezzo (che non può in ogni caso essere inferiore al 90% della valutazione del revisore). Le Interim Measures for the Menagement of the Transfer of the State-owned Property Right of Enterprises (2004) prevedono inoltre differenti modalità di aggiudicazione nel caso si presentino più acquirenti all’asta, per offerta o mediante contratto. L’acquisizione in Cina di partecipazioni in società cinesi o di beni ad esse appartenenti pone naturalmente ulteriori questioni legate alla necessaria due diligence legale e contabile, sulle quali non ci dilunghiamo. È senz’altro vero che l’operazione comporta notevoli vantaggi per l’investitore straniero in Cina soprattutto se la società acquisita abbia un mercato già consolidato ed una struttura produttiva e di vendita immediatamente utilizzabile. Il veicolo migliore attraverso il quale realizzare un’acquisizione in Cina resta peraltro la costituzione di una nuova entità sotto forma di WFOE o di EJV, alla quale conferire i beni della società cinese, così liberi da ogni onere.
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